Kiedy warto przejść z JDG na spółkę z o.o.?

Nie ma uniwersalnego progu przychodów, po którego przekroczeniu należy przejść na spółkę. Firma handlowa z dużym obrotem i niewielką marżą może mieć zupełnie inne potrzeby niż wysoko rentowna działalność usługowa. Dobrą chwilą na analizę jest moment, w którym JDG zaczyna ograniczać rozwój albo naraża właściciela na ryzyko, którego nie chce już ponosić osobiście.

Gdy rośnie odpowiedzialność za firmę

W JDG przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania związane z działalnością swoim majątkiem. Przy niewielkiej skali usług ryzyko bywa stosunkowo łatwe do kontrolowania. Sytuacja zmienia się, gdy pojawiają się duże kontrakty, kary umowne, kredyty kupieckie, pracownicy czy odpowiedzialność za produkt.

Spółka z o.o. ma własny majątek i sama odpowiada za swoje zobowiązania. Wspólnik co do zasady nie odpowiada za jej długi tylko dlatego, że posiada udziały. To jeden z głównych powodów, dla których przedsiębiorcy wybierają tę formę.

Trzeba jednak oddzielić rolę wspólnika od roli członka zarządu. W małej firmie często pełni je ta sama osoba. Przy bezskutecznej egzekucji wobec spółki członkowie zarządu mogą odpowiadać za jej zobowiązania, chyba że zachodzą ustawowe przesłanki zwalniające ich z odpowiedzialności. Osobne zasady dotyczą zaległości podatkowych.

Ochronę majątku ograniczają również osobiste poręczenia. Jeśli bank uzależnia finansowanie spółki od poręczenia właściciela, samo prowadzenie biznesu w tej formie nie usuwa ryzyka wynikającego z podpisanego zabezpieczenia.

Dlatego zmianę najlepiej rozważać przed podpisaniem większych umów. Przekształcenie nie kasuje wcześniejszych długów. Przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z działalnością, powstałe przed przekształceniem, przez trzy lata od jego dnia.

Podatki trzeba policzyć razem z wypłatą pieniędzy

Porównanie podatku w JDG z samą stawką CIT daje niepełny obraz. W klasycznym modelu spółka płaci podatek od dochodu, a wypłata zysku osobie fizycznej w formie dywidendy podlega co do zasady kolejnemu opodatkowaniu.

Podstawowa stawka CIT wynosi 19%. Preferencyjne 9% dotyczy określonych podatników i dochodów innych niż z zysków kapitałowych. Wymaga spełnienia warunków, między innymi dotyczących przychodów i statusu podatnika.

Spółka powstała z przekształcenia JDG nie może automatycznie rozpocząć rozliczeń od 9% CIT. Przy takim przekształceniu preferencja jest wyłączona w roku podatkowym rozpoczęcia działalności spółki i w roku bezpośrednio po nim następującym. To istotna różnica wobec kalkulacji przygotowanych dla zwykłego założenia nowej firmy.

Mechanizm opodatkowania dywidendy można pokazać na uproszczonym przykładzie. Przyjmijmy, że spółka ma 100 tys. zł dochodu podatkowego, równego zyskowi przed podatkiem, i przeznacza cały zysk po CIT na dywidendę:

Łączne obciążenie wynosi odpowiednio 26,29% i 34,39%. Przykład nie obejmuje kosztów prowadzenia spółki ani ewentualnych składek właściciela. Pokazuje natomiast, dlaczego hasło „spółka płaci tylko 9%” nie wystarcza do podjęcia decyzji.

Dywidenda nie jest jedynym sposobem otrzymywania pieniędzy ze spółki. Możliwe jest między innymi wynagrodzenie za rzeczywiście wykonywaną pracę lub pełnienie funkcji w zarządzie. Każda podstawa wypłaty ma jednak własne zasady podatkowe, składkowe i formalne. Nie można po prostu przelewać środków na prywatne konto tak swobodnie jak w JDG.

Więcej sensu, gdy część zysku zostaje w firmie

Spółka zasługuje na szczególną uwagę, gdy przedsiębiorca nie potrzebuje wypłacać całego wypracowanego zysku. Pozostawienie pieniędzy na rozwój oznacza, że w klasycznym CIT na tym etapie nie pojawia się podatek od dywidendy. Nadal pozostaje podatek należny od dochodu spółki.

Osobnej kalkulacji wymaga estoński CIT. Pozwala on co do zasady odroczyć opodatkowanie zatrzymanego zysku do jego dystrybucji, ale nie oznacza, że każda spółka reinwestująca pieniądze nie płaci żadnego podatku. Opodatkowaniu mogą podlegać między innymi ukryte zyski i wydatki niezwiązane z działalnością.

Dostęp do tego modelu zależy od spełnienia warunków dotyczących między innymi właścicieli, struktury przychodów i zatrudnienia. Przy wejściu po przekształceniu trzeba też sprawdzić rozliczenia związane z samą zmianą formy działalności.

Spółka z o.o. nie zawsze oznacza brak ZUS

Jednoosobowa spółka z o.o. nie jest prostym sposobem na pozbycie się składek. Jej jedyny wspólnik co do zasady podlega ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu. Ostateczny zakres obowiązków zależy również od innych tytułów do ubezpieczeń, na przykład zatrudnienia.

W spółce wieloosobowej samo posiadanie udziałów zasadniczo nie stanowi tytułu do tych ubezpieczeń. Składki mogą jednak wynikać z pracy lub wynagrodzenia otrzymywanego od spółki. Dlatego osobno należy przeanalizować status wspólnika, funkcję w zarządzie i podstawę wypłat.

Dobieranie wspólnika wyłącznie pod kalkulację składek pomija drugą stronę tej decyzji. Wspólnik otrzymuje prawa związane z udziałami. Trzeba uzgodnić zasady podejmowania decyzji, podziału zysku i ewentualnego rozstania, nawet jeśli początkowo współpraca wydaje się bezproblemowa.

Kiedy spółka ułatwia rozwój, a kiedy JDG nadal wystarcza?

Spółka z o.o. daje możliwość wprowadzenia inwestora lub partnera do struktury właścicielskiej. Można ustalić udziały, zasady głosowania i podział obowiązków. Ułatwia to organizację biznesu, w którym kilka osób wnosi kapitał, kontakty lub kompetencje.

To również forma warta rozważenia, gdy właściciel planuje stopniowo wycofywać się z zarządzania albo w przyszłości sprzedać udziały. Firma staje się mniej zależna organizacyjnie od jednej osoby. Sama rejestracja spółki nie wystarczy jednak do osiągnięcia tego efektu — potrzebne są jeszcze uporządkowane umowy, finanse i odpowiedzialność zespołu.

JDG może pozostać rozsądnym wyborem dla osoby pracującej samodzielnie, przy niewielkim ryzyku kontraktowym i bez planów wprowadzania wspólnika. Szczególnie gdy obecna forma opodatkowania jest korzystna, a większość zarobionych pieniędzy trafia na bieżące potrzeby właściciela.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe niezależnie od wysokości przychodów i sporządza sprawozdania finansowe. Dochodzą uchwały, obowiązki rejestrowe i bardziej sformalizowane rozliczenia z właścicielem. Koszt obsługi należy wycenić dla konkretnej firmy: znaczenie ma liczba dokumentów, zatrudnienie, transakcje zagraniczne i przyjęty model podatkowy.

Zanim zmienisz formę działalności

Przejście na spółkę może oznaczać formalne przekształcenie przedsiębiorcy albo założenie nowej spółki i przeniesienie do niej biznesu. To różne operacje. Nie należy zakładać, że w obu wariantach umowy, majątek, zobowiązania i rozliczenia przejdą w identyczny sposób.

Przed wyborem ścieżki trzeba przejrzeć najważniejsze kontrakty, leasingi, finansowanie, zezwolenia i dotacje. Równie istotne jest ustalenie, co stanie się z zapasami, nieruchomościami oraz pieniędzmi wypracowanymi jeszcze w JDG.

Do porównania finansowego najlepiej wykorzystać rzeczywiste wyniki z ostatnich 12 miesięcy i przygotować co najmniej dwa scenariusze: wypłatę większości zysku oraz pozostawienie znacznej części na inwestycje. W obu należy uwzględnić podatki, składki, obsługę księgową, koszty zmiany i ograniczenia obowiązujące bezpośrednio po przekształceniu.

Dopiero taki rachunek pokazuje, co właściciel zyskuje. Czasem będzie to więcej środków na rozwój. Innym razem możliwość wejścia wspólnika albo ograniczenie ryzyka przyszłych kontraktów, nawet przy wyższych kosztach administracyjnych. Powód przejścia na spółkę powinien być na tyle konkretny, żeby dało się ocenić, czy zmiana rzeczywiście go realizuje.